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1. Autorización de venta a través de Contrato de compraventa de la totalidad de las participaciones sociales de “Ondemand Facilities, S.L.U.” otorgado por “MEMENTO GESTIÓN, S.L.U.” como Comprador, por “ENERGÍA, INNOVACIÓN Y DESARROLLO FOTOVOLTAICO, S.A.” como Vendedor, y por “IBERIAN DIRECT LENDING FUND SCA, SICAV-RAIF” (a los efectos incluidos en el documento de compra). Estudio y análisis de su valoración a efectos del art. 160. f) de la Ley de Sociedades de Capital (activo esencial) u otros supuestos. Dispensa de las prohibiciones contenidas en las letras c) y d) del artículo 229.1 de la Ley de Sociedades de Capital, todo ello en virtud del artículo 230.2 de dicho cuerpo normativo.

1.1. Aprobar el Informe sobre la venta de ODF elaborado por el Consejo de Administración que se acompaña como Anexo I.

a favoren contraabstención

1.2. Aprobar la Operación, ratificando la Autorización del Consejo en todos sus términos, incluyendo, en su caso, la consideración de operación vinculada a efectos de la Ley de Sociedades de Capital, y manifestando la no consideración como activo esencial a los efectos del artículo 160.f) de la Ley de Sociedades de Capital.

a favoren contraabstención

1.3. Aprobar la dispensa a D. Julio Sergio Palmero Dutoit de las prohibiciones contenidas en las letras a) y f) del artículo 229.1 de la Ley de Sociedades de Capital, según lo requiere el artículo 230.2 de la misma ley.

a favoren contraabstención

1.4. Facultar al Consejero Delegado, Sr. Gelonch Viladegut, para que pueda firmar cuantos documentos privados y públicos sea menester, aunque se incurra en la figura de la autocontratación, así como la doble o múltiple representación y/o el supuesto de contraposición de intereses, así como comparecer ante Notario, en su caso, con el objeto de llevar a cabo la Operación aprobada, elevar a público los acuerdos precedentes, así como otorgar las correspondientes escrituras, con los pactos y declaraciones que fueran convenientes, pudiendo incluso: (i) aclarar o subsanar cualesquiera de los extremos incluidos en el presente Acta; (ii) otorgar los documentos y las escrituras de complementarios, aclaratorios o de subsanación que, en su caso, procedan, o (iii) solicitar, en su caso, del Registrador Mercantil la inscripción parcial de los acuerdos adoptados, si el mismo no accediera a su inscripción total; cobrar el precio de la Operación.

a favoren contraabstención

2. Estudio, análisis y, en su caso, adopción de acuerdos pertinentes en relación con la convocatoria y constitución de las juntas generales de la sociedad. Modificación estatutaria pertinente, especialmente modificación del art. 8 de los estatutos sociales.

2.1. Se propone modificar el artículo 8 de los estatutos sociales relativo a la celebración de las Juntas Generales para incluir que estas podrán tener lugar en: (i) el domicilio social; (ii) en cualquier lugar del término municipal de Barro; (iii) en Pontevedra; (iv) en Madrid y (v) en Barcelona. Se acompaña como Anexo II el informe relativo a las modificaciones.

a favoren contraabstención

2.2. Aprobar la modificación del artículo 8 (“Convocatoria y Constitución de las Juntas Generales”)

a favoren contraabstención

3. Estudio, análisis y, en su caso, adopción de acuerdos pertinentes en relación con el funcionamiento del Consejo de Administración de la Sociedad. Modificación estatutaria pertinente, especialmente modificación del art. 17 de los estatutos sociales.

3.1. Se propone modificar el artículo 17 de los estatutos sociales para remitir la regulación del funcionamiento interno del Consejo al propio Reglamento del Consejo. Se acompaña como Anexo II el informe relativo a las modificaciones.

a favoren contraabstención

3.2. Aprobar la modificación del artículo 17 (“Funcionamiento del Consejo de Administración”)

a favoren contraabstención

4. Estudio, análisis y, en su caso, adopción de acuerdos pertinentes en relación con la modificación y/o adaptación, así como la toma de conocimiento y, en su caso, aprobación del Reglamento del Consejo de Administración y el Reglamento de la Junta General.

4.1. Modificación del Reglamento de la Junta.

a favoren contraabstención

4.2. Reglamento del Consejo de Administración.

a favoren contraabstención

5. Delegación de facultades.
a favoren contraabstención

6. Lectura y aprobación del acta.
a favoren contraabstención